1 | Co je právní audit a kdy jej potřebujete
Právní audit, označovaný i jako legal due diligence, je systematické prověření právního stavu společnosti, konkrétního projektu či majetku. Cílem je odhalit rizika dříve, než se projeví, a dodat investorům, vlastníkům nebo managementu pevný podklad pro rozhodnutí. Včasná identifikace rizik vám umožní přijmout preventivní opatření a strategicky plánovat.
Pro koho je služba určena
- Pro podnikatele, kteří chtějí mít jistotu, že mají právní stránku podnikání v pořádku.
- Pro podnikatele řešící otázku nástupnictví ve firmě.
- Pro ty, kdo chtějí prodat nebo koupit firmu a potřebují zpracovat due dilligence firmy, která je předmětem transakce.
Před koupí společnosti je kvalitně připravená due diligence klíčová, protože kupujícímu poprvé poskytne ucelený obrázek o majetku, závazcích i právních poměrech cílové společnosti a teprve na základě těchto zjištění lze realisticky ocenit firmu a nastavit vyjednávací strategii. Rozsah prověrky musí být přitom „ušitý na míru“ – příliš široké požadavky zbytečně zatíží obě strany časově i finančně, příliš úzké naopak hrozí, že se přehlédnou zásadní rizika. Správně vymezený rozsah proto zohledňuje obor podnikání a specifika cílové firmy: u společností pronajímajících obchodní prostory, skladové prostory aj. se těžiště analýzy přesune k nemovitostem, vlastnickým listům, pojistným smlouvám, nájemním smlouvám, zatímco u IT podniku k licencím a autorským právům.
Proč se bez auditu neobejdete a jaké jsou přínosy pro firmu i investora:
- Odhalíte právní rizika včas a vyhnete se sankcím, v postavení prodávajícího zbytečnému snižování kupní ceny při fúzi či akvizici, v postavení kupujícího naopak zlepšíte svou vyjednávací pozici. Odhalíte včas nevýhodné smluvní podmínky, nedostatečnou ochranu duševního vlastnictví, nebo také nesoulad s aktuální legislativou.
- Prevence sankcí – včasné odhalení nesouladu s právními předpisy (např. pracovněprávní agendy, ochrany osobních údajů) šetří budoucí pokuty.
- Zvýšíte hodnotu firmy – transparentní podnik má pro kupujícího či banku vyšší atraktivitu a kvalitně zpracovaný audit často zvýší hodnotu společnosti, protože redukuje neznámá rizika.
- Získáte vyjednávací sílu – odhalíte slabá místa a můžete je promítnout do smluvních záruk či vyčíslit jejich dopad.
Typické situace
- koupě nebo prodej podílu ve společnosti (například při fúzi a akvizici, uzavírání partnerství nebo vstupu nového investora),
- příprava na externí financování nebo první veřejnou nabídku akcií (IPO), • interní „health-check“, kdy si majitel chce ověřit, zda firma splňuje všechny právní povinnosti,
- předání rodinné firmy nástupníkům (zajištění hladkého převodu vlastnictví a řízení na další generaci),
- reakce na změny právních předpisů (například v oblasti ochrany osobních údajů, ESG, kyberbezpečnosti či nejrůznějších specifických povolení a licencí v daném oboru atd.).
2 | Jak právní audit probíhá – krok za krokem
Fáze
Co se děje
Výstup
Fáze
Přípravná
Co se děje
vymezení rozsahu, podpis NDA, sběr podkladů
Výstup
seznam požadovaných dokumentů
Fáze
Fáze předávání podkladů & Q&A
Co se děje
prohlídka dokumentů, nahrání dokumentů, cílené doplňující dotazy
Výstup
průběžné Q&A
Fáze
Analýza
Co se děje
právní tým hodnotí rizika, validuje informace v rejstřících, katastru, insolvenčním rejstříku apod.
Výstup
interní red-flag seznam
Fáze
Draft zpráva
Co se děje
přehled zjištění s návrhy řešení, předběžná kvantifikace dopadů
Výstup
komentovaná zpráva ve formátu semafor
Fáze
Finální zpráva / akční plán
Co se děje
prezentace klientovi, prioritizace kroků, přenos know-how na interní tým
Výstup
finální report + akční plán
Právní prověrka společnosti obvykle probíhá v několika fázích. V přípravné fázi dochází k vymezení rozsahu prověrky, podpisu případné dohody o mlčenlivosti a sběru potřebných podkladů, které jsou následně shrnuty v seznamu požadovaných dokumentů. Následuje fáze předávání podkladů, během níž klient poskytuje právnímu týmu potřebné dokumenty k prostudování. Na ni navazuje část věnovaná doplňujícím dotazům, během níž si právní tým prostuduje poskytnuté materiály a zároveň klade klientovi cílené otázky směřující k upřesnění nebo ověření konkrétních informací. V této fázi je zásadní součinnost a otevřená komunikace, stejně jako průběžné doplňování informací. Poté přichází analytická fáze, v níž právní tým hodnotí případná rizika, ověřuje informace ve veřejných rejstřících (obchodním rejstříku, katastru nemovitostí, insolvenčním rejstříku a dalších). Výstupem této fáze je interní red-flag seznam hlavních problémových oblastí. Následuje draft zpráva, která obsahuje přehled zjištění, návrhy řešení a předběžné kvantifikace možných dopadů, tento výstup často používáme ve formátu „semafor“ – červená (kritické), oranžová (nutné sledovat), zelená (v pořádku). Celý proces vrcholí finální zprávou, případně akčním plánem, který je klientovi prezentován spolu s návrhem prioritních kroků a předáním know-how internímu týmu.
3 | Co všechno zkoumáme – hlavní tematické bloky
Rozsah právního auditu je vždy předem stanoven individuálně podle potřeb konkrétní společnosti a účelu prověrky. Klíčové je správné nastavení rozsahu a zaměření auditu – tedy výběr oblastí, které mají být prověřeny s ohledem na plánovanou transakci, vnitřní kontrolu nebo reakci na regulatorní změny. Chyby v tomto kroku mohou mít závažné důsledky, kdy prověrka může opomenout kritické informace, což může transakci zcela zmařit nebo výrazně prodražit. Typickým příkladem je přehlédnutí dotačních podmínek vázaných na status malého nebo středního podniku (např. při fúzi podniku který získal dotaci, může cílová společnost přestat tyto podmínky splňovat, což by bylo porušením dotačních podmínek a důvodem pro vrácení dotace, čímž by mohlo dojít ke ztrátě ekonomického významu společnost koupit), či bankovních závazků, které vyžadují souhlas věřitele se změnou vlastnické struktury (nesplnění by mohlo znamenat okamžité zesplatnění závazku).
Jako praktickou pomůcku při rozhodování o rozsahu auditu lze využít Zásady pro provedení Due Diligence, vypracované Mezinárodní advokátní komorou, které mimo jiné poskytují doporučení, jak celý proces zorganizovat efektivně. Přijetí těchto osvědčených postupů zpravidla šetří čas i náklady, a v případě sporu může sloužit i jako podklad, k němuž soud bude přihlížet, ve sporných otázkách, které nebyly upraveny v transakční smlouvě. Zásady poskytují také výčet konkrétních informací a dokumentů, které by si měl kupující od prodávajícího v rámci due diligence vyžádat.
- Korporátní agenda – v oblasti korporátní agendy prověřujeme zakladatelské listiny, společenské smlouvy, stanovy, usnesení valných hromad, plné moci statutárních orgánů i dohody společníků (SHA).
- Smluvní vztahy – v této oblasti prověřujeme klíčové dodavatelsko-odběratelské kontrakty, veškeré obchodní smlouvy, rámcové smlouvy, všeobecné obchodní podmínky, smlouvy o nájmu, leasingu i právní náležitosti webových stránek a e‑shopu.
- Nemovitosti – v oblasti nemovitostí prověřujeme jejich řádné nabytí, listy vlastnictví, zatížení nemovitostí, věcná břemena, zástavní práva, úvěrové smlouvy, pojistné smlouvy.
- Pracovní právo & HR – v této oblasti se zaměřujeme zejména na pracovní smlouvy, DPP/DPČ, interní předpisy, zpracování osobních údajů (GDPR) v personální agendě, agenturní zaměstnávání.
- Financování a zajištění – v části týkající se financování a zajištění posuzujeme úvěrové smlouvy, zajišťovací instrumenty, podřízené dluhy a jiné smluvní závazky.
- Duševní vlastnictví & IT – tato oblast zahrnuje zejména přezkum ochranných známek, patentů, licencí k softwaru a databázím, doménových jmen.
- Regulovaná činnost a veřejnoprávní požadavky – zaměřujeme se na oblasti s vyšší mírou právní regulace, například licencím od dozorových úřadů (ČNB, ERÚ, ČTÚ), pravidla pro boj proti praní špinavých peněz, ochranu spotřebitele nebo povinnosti v oblasti ESG
- Soudní spory a správní řízení – prověříme probíhající soudní, rozhodčí, právní a správní spory, exekuce, insolvence, kontroly úřadů.
Tip: Výstup často používáme ve formátu „semafor“ – červená (kritické), oranžová (nutné sledovat), zelená (v pořádku).
4 | Výstup právního auditu
- Red-flag report (interní výstup právního týmu)
- Předběžný seznam klíčových rizik nebo nedostatků.
- Používá se interně pro vyhodnocení dalšího postupu
- Důležité body či zjištění, které by mohly celou transakci zastavit, nebo významně ovlivnit cenu.
- Návrh zprávy („draft report“) se semaforovým hodnocením
- Shrnutí zjištění podle oblastí (např. korporátní, smluvní, pracovní právo). – Barevné označení závažnosti:
- 🔴 Červená – kritické problémy
- 🟠 Oranžová – nutné sledovat / dořešit
- 🟢 Zelená – bez výhrad
- Obsahuje také návrhy řešení a předběžné odhady dopadů.
- Finální zpráva (final legal due diligence report)
- Komplexní shrnutí všech zjištění a jejich právního významu.
- Souhrnné shrnutí pro management (2–3 strany).
- Zohledňuje připomínky z draftu.
- Detailní analýza s odkazy na relevantní právní předpisy a dokumenty.
- Akční plán a návrh prioritních kroků
- Přehled doporučených opatření, návrh časového postupu jejich realizace.
- Často zahrnuje i předání know-how klientovu internímu týmu (např. checklisty, vzory, doporučení k úpravám dokumentů).
5 | Nejčastější nálezy a doporučení z praxe
Během právního auditu se v praxi často odhalují opakující se nedostatky napříč různými oblastmi. Typickým problémem bývá neaktuální společenská smlouva či stanovy, případně opomenutí povinnosti zveřejňovat údaje ve veřejných rejstřících. Takové nedostatky mohou vést až k neplatnosti jednání orgánů společnosti. Častým zjištěním bývají i neplatná usnesení valných hromad, například v důsledku porušení zákonných postupů při svolání nebo hlasování. V oblasti duševního vlastnictví bývá nedostatečně ošetřena ochrana práv – patenty, ochranné známky či licence nejsou náležitě zabezpečené nebo evidované. V pracovněprávní oblasti se opakovaně vyskytují nevhodně nastavené pracovní smlouvy, či smluvní vztahy obecně, které nemusí dostatečně chránit práva zaměstnavatele ani zaměstnanců. Výjimkou není ani neúplná dokumentace dohod o pracích konaných mimo pracovní poměr či chybějící interní předpisy. Významná rizika se často objevují také v oblasti ochrany osobních údajů – například při nedostatečném zavedení opatření podle nařízení GDPR, což může vést k pokutám ze strany Úřadu pro ochranu osobních údajů. Mezi další slabá místa patří nevýhodná obchodní smlouva s nepřiměřenými závazky nebo chybějící smluvní ochrana. Nezřídka také chybí interní směrnice, což negativně ovlivňuje řízení vnitřních procesů a kontrolu rizik. Právní audit proto neslouží pouze k identifikaci těchto problémů, ale také jako podklad pro jejich systematickou nápravu a celkové zvýšení právní bezpečnosti a transparentnosti společnosti.
6 | Jak vybrat správného poradce
- Specializace – tým, který má zkušenosti s obchodními korporacemi i transakcemi obdobného rozsahu.
- Propojení disciplin – spolupráce s daňovými, finančními a technickými experty (multidisciplinární due diligence).
- Transparentní rozpočet – kombinace fixní a hodinové sazby podle rozsahu.
- Virtuální datová místnost – moderní nástroje pro bezpečný přenos a anonymizaci dokumentů.
- Reference a komunikace – ochota vzdělávat klienta a vysvětlovat problematiku „lidskou řečí“.
7 | Časté dotazy (FAQ)
- Musí být právní audit vždy veřejný?
Nemusí. Interní audit zůstává důvěrným dokumentem a sdílí se pouze s osobami, které určíte. - Kolik audit stojí?
Závisí na velikosti firmy a hloubce zkoumání; rámcově od 50 000 Kč (malé firmy s jedním oborem činnosti a maximálně třemi typy zaměstnanců) po stovky tisíc u větších holdingů. - Jak dlouho trvá?
Jednoduchý „mini-audit“ zvládneme za 2 týdny; komplexní transakce (M&A) obvykle 4–8 týdnů. - Co když zjistíme vážný problém?
Navrhneme právní i obchodní řešení (např. snížení kupní ceny, garance, poskytnutí záruk, zřízení zajišťovacího převodu nebo odložení dokončení transakce). - Lze provést audit jen vybraných oblastí?
Ano – nabízíme modulární přístup (např. pouze HR + GDPR).
8 | Shrnutí
Právní audit není zbytečný luxus, ale investice do jistoty a předvídatelnosti podnikání. Ukáže silné stránky firmy, odhalí skrytá rizika a dá vám do ruky konkrétní plán, jak je odstranit. Pokud zvažujete transakci, hledáte financování nebo chcete mít prostě „čistý stůl před dalším růstem“, ozvěte se – rádi audit připravíme na míru vašemu podnikání.
Proč si vybrat právě naši kancelář
- 10 let transakční praxe.
- Multidisciplinární tým – úzce spolupracujeme s daňovými poradci a IT-security experty.
- Bezpečná datová místnost s dvoufaktorovou autentizací.
- Srozumitelné výstupy – mluvíme a uvažujeme jazykem byznysu, nejen paragrafů.
- Navazující služby – implementace nápravných opatření, compliance program, externí právní oddělení.
